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¿Qué aprenderás?

La liquidación de sociedades es una gran desconocida. En España se liquidan cada año miles de sociedades. A la liquidación societaria se accede por dos vías: la societaria y la concursal. Por la primera, la liquidación es consecutiva a la disolución de la sociedad. Por la segunda, la liquidación es consecutiva al archivo del concurso por falta de masa.Siendo ambas, en principio, liquidaciones societarias, al diferir en su origen cambia la forma en que hay que liquidar. La Ley de Sociedades de Capital presta poca ayuda. El Texto Refundido de la Ley Concursal, ninguna. A liquidar se aprende liquidando y en este curso os ofrecemos una guía completa de cómo liquidar una sociedad: desde el principio hasta el final… y más allá.Decimos más allá porque la liquidación no acaba con la inscripción de la extinción en el Registro Mercantil. Hay activos y/o pasivos sobrevenidos, pasivos contingentes, etc., y hay que darles solución. Hacer una liquidación completa y ordenada no solo debe preocupar al liquidador. Los socios, hasta ahora ajenos, han sido puestos en el foco por la STS, Sala 3ª, de 23 de octubre de 2023, que declara a un socio sucesor de la deuda tributaria de la sociedad por no haberse liquidado.Qué conseguirás con el seguimiento de este Curso?

• Conocer en profundidad la disolución de la sociedad y la responsabilidad por no disolver.
• Detallar cómo se liquida la sociedad y la responsabilidad del liquidador.
• Analizar las relaciones entre liquidación societaria y liquidación concursal.
• Abordar la liquidación tras el archivo del concurso sin masa.
• Examinar las liquidaciones de formas parasociales: comunidad de bienes.
• Profundizar sobre la disolución judicial de sociedades.

Programa

TEMA 1: Disolución de la Sociedad como Paso Previo

• Formas y causas legales de disolución: Cese de actividad, conclusión del objeto social, imposibilidad de conseguir el fin social, paralización de órganos y pérdidas cualificadas.
• Distinción entre pérdidas cualificadas e insolvencia: Diferencias fundamentales y implicaciones legales.

TEMA 2: Responsabilidad por no Disolver la Sociedad

• Cierre de hecho y su identificación: Análisis del cierre de hecho, falta de depósito de cuentas y presentación del IS.
• Responsabilidad específica por no disolver: Artículo 367 LSC, presupuestos, plazos, crédito fallido, defensas y derivaciones de responsabilidad administrativa.

TEMA 3: Cómo Liquidar la Sociedad

• Proceso de liquidación: Convocatoria de junta, nombramiento de liquidador, funciones del órgano de administración y mutación del fin social.
• Deberes del liquidador: Formular inventario y balance inicial, concluir operaciones pendientes, enajenar bienes sociales, informar a socios y acreedores, pagar a los acreedores y cancelar el registro de la sociedad.

TEMA 4: Responsabilidad del Liquidador

• Responsabilidad por incumplimiento de deberes: Consecuencias legales del incumplimiento de sus deberes liquidatorios.
• Responsabilidad tras la extinción de la sociedad: Inclusión de la responsabilidad por no promover el concurso y prescripción de acciones contra el liquidador.

TEMA 5: Relaciones entre Liquidación Societaria y Concurso

• Cuándo proceder a liquidación societaria vs. concurso: Clarificación de escenarios y interferencias entre ambos.
• Liquidación previa y consecutiva al concurso: Análisis del juicio de suficiencia, impacto del concurso en la liquidación y situación de acreedores subsistentes.

TEMA 6: Liquidación tras el Archivo del Concurso sin Masa

• Etapas legislativas: Evolución de legislación desde la Ley Concursal de 2003 a la Ley 16/2022.
• Responsabilidad de socios como sucesores de deuda: Obligaciones post-cierre definitivo, incluyendo la sentencia del Tribunal Supremo de 23 de octubre de 2023.

TEMA 7: Liquidaciones de Formas Parasociales: Comunidad de Bienes

• Comunidad de bienes ordinaria vs. CB-empresa: Tratamiento y diferencias esenciales.
• Liquidación de una CB-empresa: Posibilidad de concurso y situación de los comuneros.

TEMA 8: Disolución Judicial de Sociedades

• Proceso de jurisdicción voluntaria: Procedimientos y nombramiento de liquidador, incluyendo el judicial.
• Imposibilidad de aprobar el balance de liquidación: Consecuencias legales del empate en la junta.